第一章  总则

第一条  为规范集团公司及所属企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条  集团公司及所属企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

第三条  本办法所称集团公司及所属企业国有资产交易行为包括：

（一）国有及国有控股公司、国有实际控制公司转让其对公司各种形式出资所形成权益的行为（以下称公司产权转让）；

（二）国有及国有控股公司、国有实际控制公司增加资本的行为（以下称公司增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股公司、国有实际控制公司的重大资产转让行为（以下称公司资产转让）。

第四条  本办法所称国有及国有控股公司、国有实际控制公司包括：

（一）集团公司及所属企业包括事业单位出资设立的国有独资公司，以及上述单位、公司直接或间接合计持股为100%的国有全资公司；

（二）本条第（一）款所列单位、公司单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的公司；

（三）本条第（一）、（二）款所列公司对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子公司；

（四）集团公司及所属企业包括事业单位、单一国有及国有控股公司直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的公司。

第五条  集团公司及所属企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法经有关部门审核。

第六条 集团公司所属企业应定期向集团公司报告国有资产交易情况。

第二章  公司产权转让

第七条  省国资委负责审核集团公司的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由省国资委报本级人民政府批准。

第八条  集团公司制定子公司产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子公司的产权转让，由集团公司报省国资委批准。转让方为多家国有股东共同持股的公司，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第九条  公司产权转让应当由转让方按照集团公司章程和集团公司内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制公司中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十条  转让方应当按照集团公司发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经公司职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十一条  公司产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的公司进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的公司最近一期年度审计报告。

第十二条  对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十三条  产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据公司实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的公司的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第十四条  产权转让原则上不得针对受让方设置资格条  件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条  件相关内容应当在信息披露前报省国资委备案，省国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十五条  转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的公司的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的公司最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）公司管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十六条  转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十七条  公司产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十八条  信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十九条  转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十条  在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十一条  产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条  件。

第二十二条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十三条  受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十四条  产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十五条  公司产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第二十六条  受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第二十七条  交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十八条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二十九条  产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第三十条  产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第三十一条  以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，公司产权需要在国有及国有控股公司之间转让的，经省国资委批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）集团公司及其控股公司或实际控制公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第三十二条  采取非公开协议转让方式转让公司产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子公司；

（二）同一国有控股公司或国有实际控制公司内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股公司或国有实际控制公司及其直接、间接全资拥有的子公司。

第三十三条  省国资委批准、集团公司审议决策采取非公开协议方式的公司产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的公司审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条  （一）、（二）款情形的，可以仅提供公司审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第三章  公司增资

第三十四条  省国资委负责审核集团公司的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，由省国资委报本级人民政府批准。

第三十五条  集团公司决定子公司的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司的增资行为，由集团公司报省国资委批准。增资公司为多家国有股东共同持股的公司，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第三十六条  公司增资应当符合集团公司的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后公司的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第三十七条  公司增资应当由增资公司按照集团公司章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制公司中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第三十八条  公司增资在完成决策批准程序后，应当由增资公司委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定公司资本及股权比例：

（一）增资公司原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对集团公司增资的；

（三）国有控股或国有实际控制公司对独资子公司增资的；

（四）增资公司和投资方均为国有独资或国有全资公司的。

第三十九条  公司增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

（一）公司的基本情况；

（二）公司目前的股权结构；

（三）公司增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年公司审计报告中的主要财务指标；

（五）公司拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第四十条  公司增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十一条  产权交易机构接受增资公司的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助公司开展投资方资格审查。

第四十二条  通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助公司开展投资方遴选有关工作。公司董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十三条  投资方以非货币资产出资的，应当经增资公司董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第四十四条  增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第四十五条  以下情形经省国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股公司或国有实际控制公司参与增资；

（二）因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与集团公司或子公司增资。

第四十六条  以下情形经集团公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子公司参与增资；

（二）公司债权转为股权；

（三）公司原股东增资。

第四十七条  省国资委批准、集团公司审议决策采取非公开协议方式的公司增资行为时，应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资公司审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条  （一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供公司审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资公司的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章  公司资产转让

第四十八条  集团公司及子公司一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照集团公司内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及集团公司内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制公司之间非公开转让的，由转让方逐级报集团公司审核批准。

第四十九条  集团公司负责制定不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报省国资委备案。

第五十条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。公司资产转让的具体工作流程参照本办法关于公司产权转让的规定执行。

第五十一条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第五十二条  资产转让价款原则上一次性付清。

第五章  监督管理

第五十三条  集团公司国有资产及相关交易业务接受省国资委的监督检查，并依法对所属企业国有资产交易行为进行监督管理。

第五十四条  集团公司及所属企业从事国有资产交易业务，应从省国资委产权交易机构名单中择优录取。

第六章  法律责任

第五十五条  企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十六条  所属企业国有资产交易应当严格执行集团公司“三重一大”决策机制。集团公司及国有控股子公司、国有实际控制公司的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，将按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五十七条  社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的应及时报告省国资委，省国资委可要求国有及国有控股公司、国有实际控制公司不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由省国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

第五十八条  产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第七章  附则

第五十条  本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。